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Vor allem Kleinunternehmern kann die Gründung einer GmbH zu teuer werden. Da war die britische Limited oft eine willkommene, günstige Alternative.

Fimenform Limited

Aus britisch macht irisch

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Viele deutsche Firmen firmieren unter der britischen Rechtsform Limited. Der bevorstehende Brexit stellt sie vor ein Problem.

Zwischen 8000 und 10.000 sogenannte „deutsche Limiteds“ gibt es wohl noch immer, wenige Wochen vor dem Brexit, genau weiß es keiner. Auf deren Inhaber kommen große Risiken zu – aber das scheint diese kaum zu interessieren. „Trotz der Entwicklung rund um das Thema erhalten wir eine relativ überschaubare Anzahl von Rückfragen“, sagt Carmen Tontsch, Geschäftsführerin für Recht und Steuern bei der Frankfurter Industrie- und Handelskammer (IHK).

Im schlimmsten Fall droht Firmeninhabern der vollständige Ruin. Denn nach dem Brexit werden nicht-deutsche Rechtsformen wie die Limited automatisch wie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine offene Handelsgesellschaft (oHG) behandelt. Gesellschafter haften dann mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens und müssen möglicherweise deutlich höhere Steuern zahlen. Derzeit läuft eine Petition zum Thema. Der Gesetzgeber hat bereits reagiert und die Umwandlung in eine Firma nach deutschem Recht erleichtert. Laut „Go Ahead“, einem Dienstleister für die Gründung von Limiteds, könnten rund 30 000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer betroffenen sein.

Rückblick: Vor 2008 war der einfachste Weg zur Unternehmensgründung in Deutschland die GbR. Wer seine Haftung begrenzen wollte, musste eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen – mit 25.000 Euro Startkapital. Viel Geld für Gründer eines Kiosks, eines kleinen Ladens oder für Handwerker. Als Folge der Niederlassungsfreiheit in Europa hatten findige Anbieter die Möglichkeit geschaffen, das Unternehmen in Großbritannien zu gründen – mit Haftungsbeschränkung, ohne Startkapital und mit sehr geringem Zeitaufwand: Es gibt Anbieter, die für 100 Euro die Firmenregistrierung binnen weniger Tage versprechen. Das Geschäft boomte, bis zur Einführung der deutschen Unternehmergesellschaft (UG) 2008. In Hochzeiten soll es bis zu 30.000 Unternehmen gegeben haben, die nach britischem Recht in Großbritannien als Limited (Ltd.) gegründet, aber ihren Firmensitz in Deutschland hatten – weil sie faktisch deutsche Unternehmen waren.

Meist wählten kleine Firmen diesen Weg, aber auch die insolvente Air Berlin war eine Limited und die Drogeriekette Müller firmiert noch heute als Müller Großhandels Ltd. & Co. KG. Eine Anfrage der FR zu den Konsequenzen, die sich für das Unternehmen aus dem Brexit ergeben, blieb unbeantwortet. Man kann wohl davon ausgehen, dass hier Firmenjuristen Vorsorge getroffen haben – aber was können die Kleinstunternehmen machen, um sich gegen Haftungsrisiken zu wappnen? Andreas Dirksen, Teamleiter bei Go Ahead, sagt: „Das Interesse an irischen Limiteds hat deutlich zugenommen. Sie wird als Alternative zur englischen Limited wahrgenommen.“

Die Umwandlung einer britischen in eine irische Limited ist leichter und geht schneller als die Umwandlung in eine deutsche Gesellschaft. Weil Irland in der EU bleibt, bietet die irische Limited die Möglichkeit, das Geschäft ohne größere Änderungen fortzuführen. Trotzdem stellt Dirksen fest: „Die Verunsicherung ist spürbar.“

Derzeit betreut Go Ahead rund 60 Prozent der „deutschen Limiteds“. Im Januar startete der Dienstleister eine Online-Petition, die den Gesetzgeber dazu bringen soll, die betroffenen Unternehmen vor den Folgen des Brexit zu schützen. Aktuell haben gut 1200 Menschen unterzeichnet. Dabei hat der Gesetzgeber längst gehandelt, seit Jahresbeginn ist das „Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ in Kraft. Mit ihm sollen die „deutschen Limited“ leichter in eine andere Rechtsform wechseln können.

Bundesjustizministerin Katarina Barley (SPD) hatte während des Gesetzgebungsprozesses gesagt: „Es ist wichtig, dass die Unternehmen noch vor dem Brexit tätig werden. Das Gesetz stellt jedoch sicher, dass die Umwandlung bis zum Brexit noch nicht abgeschlossen sein muss.“ Laut Ministeriumssprecher Stefan Zimmermann ermöglicht das Gesetz die vereinfachte Umwandlung der Limited in ein Unternehmen mit deutscher Rechtsform und enthält eine Übergangsvorschrift, damit Unternehmen Zeit gewinnen.

„Das Gesetz ist für kleine Limiteds weitgehend untauglich“, findet Andreas Dirksen. Denn in der Konsequenz müsste etwa ein Friseursalon mit zwei Angestellten, der bisher problemlos als Limited geführt wurde, einen fünfstelligen Betrag an englischen Gerichts- und Anwaltskosten aufbringen. Hinzu kämen steuerliche Risiken die Haftungsfrage und die Kapitalausstattung etwa für eine GmbH, soll die Haftungsbeschränkung erhalten werden. Dirksen und Go Ahead fordern „eine einfache, umfassende und leicht umsetzbare Übergangsregelung“, die der Gesetzgeber schaffen müsse.

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